Zawieranie umów międzynarodowych niesie ze sobą wiele ryzyk – prawnych i biznesowych. Te prawne z „krajowego punktu widzenia” są tym większe, jeżeli umowy są zawierane na podstawie prawa obcego. Dlatego tak atrakcyjne są rozwiązania prawne, które są wspólne dla wielu państw. Jednym z nich jest Konwencja Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów. Konwencja ujednolica przepisy pomiędzy różnymi systemami prawnymi, pozwalając przedsiębiorcom na odejście od przepisów krajowych. Stronami konwencji jest aktualnie około 90 państw. Czy zatem konwencja o sprzedaży towarów może mieć zastosowanie do umowy IT?
Wyrok sądu w Holandii
Dotychczasowe wyroki na świecie pokazują, że konwencja wiedeńska może mieć zastosowanie do umowy IT. Przykładowo, w sprawie Corporate Web Solutions Ltd. Vs. Vendorlink B.V. rozstrzyganej przez Rechtbank Midden-Nederland (Holandia) w 2015 r., sygn. akt: C/16/364668 / HA ZA 14-217, stwierdzono, że umowa licencyjna dotycząca oprogramowania może być umową sprzedaży towarów o których mowa w art. 1 ust. 1 konwencji wiedeńskiej. Sprawa dotyczyła umowy licencyjnej zawartej między licencjodawcą z Kanady oraz licencjobiorcy z Holandii.
Istotą sprawy było naruszenie warunków licencyjnych przez licencjobiorcę, który wbrew ich postanowieniom miał udostępnić oprogramowanie podmiotowi trzeciemu (Vendorlink B.V.).W ww. sprawie sąd zastosował szeroką definicję “rzeczy” (eng. good) przyjmując, że definicja obejmuje również rzeczy niematerialne. Co istotne, sąd zastosował taką interpretację niezależnie od tego, że oprogramowanie nie zostało utrwalone na żadnym nośniku. Kolejną istotną kwestią rozstrzyganą przez sąd było ustalenie, czy umowa licencyjna może być traktowana jako umowa sprzedaży z perspektywy konwencji wiedeńskiej. W realiach opisywanej sprawy sąd stwierdził, że w istocie strony chciały zawrzeć umowę sprzedaży w rozumieniu konwencji wiedeńskiej, gdyż umowa m.in. nie przewidywała ograniczeń w korzystaniu z oprogramowania przez licencjobiorcę, a wynagrodzenie płatne za dostęp do oprogramowania było wynagrodzeniem jednorazowym. W związku z tym sąd rozstrzygnął, że postanowienia całkowicie zakazujące przeniesienia praw do oprogramowania nie były skuteczne.
Umowy licencyjne a konwencja wiedeńska
Opisywana powyżej sprawa jest o tyle charakterystyczna, że zawarta między stronami umowa nie przewidywała ograniczeń w korzystaniu z oprogramowania przez jego nabywcę. W związku z tym zastosowanie wobec takiej umowy konwencji wiedeńskiej jest względnie jednoznaczne. Wynika to z faktu, że zgodnie z postanowieniami CISG, sprzedający (w tym przypadku: twórca, uprawniony z praw autorskich) powinien dostarczyć „towary” wolne od jakiegokolwiek prawa osoby trzeciej. Możliwość zastosowania konwencji wiedeńskiej staje się bardziej problematyczna m.in. w przypadkach, w których uprawniony z praw autorskich udziela licencji niewyłącznej. Czy do takich umów możliwe jest zastosowanie CISG?
Istnieją argumenty za tym, żeby stosować konwencję wiedeńską wobec umów licencyjnych, w tym niewyłącznych. Co prawda konwencja wiedeńska została oryginalnie zaprojektowana dla transakcji przenoszących pełne prawa do przedmiotu umowy, jednak strony mogą w umowie postanowić inaczej. W związku z tym strony umowy, która podlega CISG mogą zdecydować o wyłączeniu stosowania m.in. art. 30 oraz art. 42 konwencji wiedeńskiej, które stoją zasadniczo w opozycji wobec istoty licencji (=zachowanie praw przez twórcę).
Podsumowanie
Zawarcie umowy międzynarodowej w oparciu o konwencję wiedeńską niesie wiele korzyści – w szczególności prowadzi do zniwelowania ryzyka związanego z prawem obcym dla (przynajmniej) jednej ze stron umowy. Dopuszczalność jej stosowania wobec niektórych umów IT nie budzi wątpliwości. W przypadku umów licencyjnych istnieją argumenty przekonujące o tym, że konwencja wiedeńska może być także wobec nich stosowana.
W przypadku pytań lub wątpliwości – zachęcam do kontaktu: piotr.mijal@prawo-it.pl
