Oferta przesłana za pośrednictwem WhatsApp podlega tym samym zasadom prawa cywilnego co oferta złożona za pośrednictwem innego kanału komunikacji.
W niedawnej sprawie przed niemieckim Oberlandesgericht we Frankfurcie nad Menem rozstrzygniętej wyrokiem z 5 maja 2026 r. (sygn. akt: 9 U 27/25) sąd wskazał, że późne przyjęcie oferty złożonej w ten sposób jest nieskuteczne.
Problematyczna była kwestia zawarcia umowy – czy do niej doszło czy też nie. Oferta została wysłana za pośrednictwem wiadomości WhatsApp, ale odbiorca nie odpowiedział natychmiast i przyjął ją dopiero później.
Tło sporu
Strony sporu – właściciel kawiarni i członek zarządu spółki akcyjnej (AG) – byli przyjaciółmi. Właściciel kawiarni nabył w latach 2020 i 2022 akcje spółki należącej do grupy kapitałowej AG, w której zarządzie zasiadał jego przyjaciel. W październiku 2022 r. przyjaciele mieli uzgodnić, że akcje te zostaną zamienione na inne akcje. W czerwcu 2023 r. właściciel kawiarni zażądał, aby jego przyjaciel odkupił od niego te zamienione akcje. Ten jednak odmówił.
Właściciel kawiarni stał na stanowisku, że przyjaciel złożył mu w połowie października 2022 r. za pośrednictwem wiadomości WhatsApp ofertę odkupu zamienionych akcji – na wypadek wystąpienia niekorzystnej zmiany kursu tych akcji. Następnie właściciel kawiarni tę ofertę przyjął. W związku z tym domagał się zapłaty 150 000 euro za jednoczesnym zwrotnym przeniesieniem akcji.
Sąd I instancji we Frankfurcie (Landgericht, LG) uwzględnił powództwo. Członek zarządu AG złożył jednak apelację. W sporze sąd musiał rozstrzygnąć, jaki okres akceptacji ma zastosowanie do oferty przesłanej za pośrednictwem WhatsApp. Z punktu widzenia przepisów niemieckich kluczowe było ustalenie, czy była to komunikacja między stronami obecnymi zgodnie z § 147 ust. 1 BGB czy „między nieobecnymi stronami” zgodnie z § 147 ust. 2 BGB. Ponadto sąd musiał ustalić jaki okres uznaje się za rozsądny dla przyjęcia oferty.
Rozstrzygnięcie sądu
W przypadku korzystania z komunikatorów kluczowe jest, czy w danej sytuacji komunikacyjnej można oczekiwać natychmiastowej odpowiedzi. Jeśli komunikacja odbywa się w bezpośredniej kolejności chronologicznej może być równoważna “zwykłej” rozmowie między obecnymi stronami. Jeśli jednak nie ma szybkiej odpowiedzi drugiej strony, stosuje się zasady dotyczące stron nieobecnych.
Ostatecznie sąd ustalił, że członek zarządu nie był zobowiązany do odkupu akcji ponieważ nie doszło do zawarcia umowy. Zawarcie takiej umowy wymaga dwóch zgodnych oświadczeń woli – oferty i jej przyjęcia. W tym przypadku brak było takiej zgodności. Choć według sądu nie można było wykluczyć, że 15.10.2022 r. oferta odkupu akcji za pośrednictwem wiadomości WhatsApp została złożona, to jednak właściciel kawiarni nie przyjął tej oferty w terminie do jej przyjęcia.
Wiadomości przesyłane w ramach WhatsApp stanowią oferty składane między osobami nieobecnymi (unter Abwesenden). WhatsApp wprawdzie umożliwia bezpośrednią komunikację, jednak nie jest ona obowiązkowa. Otrzymane wiadomości mogą zostać odczytane później i można na nie odpowiedzieć z opóźnieniem czasowym. W tym kontekście WhatsApp jest porównywalny z komunikacją za pośrednictwem poczty e-mail albo SMS.
W związku z tym taka oferta może zostać przyjęta jedynie do chwili, w której składający ofertę może w normalnych okolicznościach oczekiwać nadejścia odpowiedzi (§ 147 ust. 2 BGB). Chwilę tę należy określić według obiektywnych kryteriów z perspektywy odbiorcy oferty. Znaczenie ma przy tym m.in. złożoność i doniosłość umowy, która ma zostać zawarta.
W opisywanej sprawie właściciel kawiarni przyjął ofertę najwcześniej w dniu 14.11.2022 r. Było to według sądu zbyt późno. Po upływie 31 dni od złożenia oferty członek zarządu AG nie musiał już liczyć się z jej przyjęciem. Zgodnie z orzecznictwem niemieckiego BGH (sąd najwyższy), termin na przyjęcie oferty jest zasadniczo ograniczony do czterech tygodni nawet w przypadku złożonych transakcji.
Podsumowanie
Cyfrowe formy komunikacji nie pociągają za sobą odrębnych regulacji prawa cywilnego. Nawet w przypadku korzystania z komunikatora WhatsApp obowiązują te same, ogólne przepisy dotyczące zawierania umów.
W przypadku pytań lub wątpliwości – zachęcam do kontaktu: piotr.mijal@prawo-it.pl
